• Clemex reçoit une lettre d’intention non contraignante de ses principaux actionnaires visant la privatisation de la Société

    2016-08-02 00:00:00

    Montréal (Québec), le 2 août 2016 –  Les Technologies Clemex Inc. (« Clemex » ou la « Société ») (TSXV : CXG.A) annonce aujourd’hui que son conseil d’administration a reçu une lettre d’intention non contraignante de RAL Diagnostics SAS, de Zwick Roell AG et de M. Yves Bassat (collectivement, les « principaux actionnaires ») confirmant leur intention d’acquérir la totalité des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de Clemex, autres que les actions qu’ils détiennent, directement ou indirectement, au prix de 0,20 $ au comptant par action, ce qui représente une contrepartie totale d’environ 3,8 millions de dollars. La contrepartie au comptant de 0,20 $ par action représente une prime de 100 %par rapport au cours de la dernière transaction  à la Bourse de croissance TSX le 21 juillet 2016 (dernière date à laquelle des actions ont été négociées) et une prime d’environ 66,7 % par rapport au cours le plus élevé des actions à la Bourse de croissance TSX depuis le 1er janvier 2016.

    M. Bassat est président et chef de la direction de Clemex. RAL Diagnostics SAS et Zwick Roell AG sont ensemble propriétaires, directement ou indirectement, d’un nombre global de 11 946 813 actions ordinaires de catégorie A de Clemex ou exercent une emprise sur de telles actions qui représentent environ 38,5 % des 30 999 810 actions émises et en circulation de Clemex.
     
    Clemex annonce également que les principaux actionnaires lui ont indiqué que, par l’entremise d’une société nouvellement constituée, 9804064 Canada Inc. (« Newco »), ils avaient conclu une convention de soutien avec M. Karol Brassard, qui détient un nombre global de 5 935 800 actions, soit environ 19,15 % des actions en circulation de Clemex et environ 31,15 % des actions dont les principaux actionnaires ne sont pas propriétaires ou sur lesquelles ils n’exercent aucune emprise. Aux termes de cette convention, M. Brassard s’est engagé à exercer les voix rattachées à ses actions en faveur de la transaction à toute assemblée des actionnaires de Clemex convoquée à cette fin.
     
    Le conseil d’administration de Clemex a constitué un comité spécial des administrateurs indépendants qui est chargé d’examiner la lettre d’intention reçue des principaux actionnaires et de faire une recommandation au conseil. Le comité spécial est composé de Louis-François Hogue (président) et de Normand Beauregard. Le comité spécial a retenu les services de Fasken Martineau afin que ce cabinet agisse en tant que son conseiller juridique.
     
    La lettre d’intention reçue des principaux actionnaires ne constitue pas une offre contraignante visant l’acquisition des actions de Clemex. Rien ne garantit que cette proposition aboutira à une offre contraignante présentée aux actionnaires de Clemex ni que la transaction visée par la proposition ou une autre transaction sera menée à terme. Cette transaction serait assujettie à l’approbation des actionnaires et à celle des organismes de réglementation et serait assortie d’autres conditions usuelles pour une opération de cette nature.
     
    Cette transaction est assujettie à l’approbation des autorités réglementaires applicables.
     

    Énoncés prospectifs
    Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières pertinente. Ces énoncés prospectifs peuvent inclure, sans limitation, des énoncés au sujet de la mise en œuvre de l’opération proposée de « transformation en société fermée » et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Ces énoncés sont assujettis à des hypothèses, à des risques et à des incertitudes, notamment ceux dont il est question dans nos documents déposés sur SEDAR. Les résultats ou les événements réels pourraient différer considérablement des résultats ou des événements prévus. En particulier, le calendrier et la réalisation de l’opération proposée de « transformation en société fermée » seront assujettis à certaines conditions, à certains droits de résiliation et à d’autres risques et incertitudes. Par conséquent, rien ne garantit que l’opération proposée de « transformation en société fermée » surviendra ni qu’elle aura lieu selon le calendrier ou selon les modalités envisagés. Nous n’assumons aucunement l’obligation de mettre à jour publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, de nouveaux événements ou autrement.

    À propos de Les TECHNOLOGIES CLEMEX INC.
    Les Technologies Clemex Inc. conçoit, fabrique et met en marché des systèmes et des logiciels d'analyse d'images utilisés par des laboratoires de recherche et de contrôle de la qualité en microscopie. La clientèle de Clemex se retrouve dans plusieurs pays d’Amérique, d’Europe et d’Asie et est composée de centres de recherches importants, d’universités prestigieuses et de grandes entreprises industrielles œuvrant dans de nombreux secteurs, notamment de la santé, l'automobile, de l'aérospatiale, des matières premières, pharmaceutiques, minières et autres.